Home Νέα Έκδοση ομολόγου ΤΕΡΝΑ: Ανακοίνωση Πρόσκλησης με εύρος
Έκδοση ομολόγου ΤΕΡΝΑ: Ανακοίνωση Πρόσκλησης με εύρος

Έκδοση ομολόγου ΤΕΡΝΑ: Ανακοίνωση Πρόσκλησης με εύρος

0
0

Η από 24.09.2019 συνεδρίαση του Διοικητικού Συμβουλίου της εταιρείας «ΤΕΡΝΑ ΕΝΕΡΓΕΙΑΚΗ ΜΟΝΟΠΡΟΣΩΠΗ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΧΡΗΜΑΤΟΔΟΤΗΣΕΩΝ» (εφεξής η «Εταιρεία» ή «Εκδότρια»), μεταξύ άλλων, αποφάσισε:

(α) την έκδοση από την Εκδότρια, και τη διάθεση μέσω Δημόσιας Προσφοράς, Κοινού Ομολογιακού Δανείου (εφεξής το «ΚΟΔ») συνολικής ονομαστικής αξίας έως €150.000.000, διάρκειας επτά (7) ετών, διαιρεμένου σε έως 150.000 άυλες, κοινές, ανώνυμες ομολογίες με ονομαστικής αξίας €1.000 έκαστη (εφεξής οι «Ομολογίες»), βάσει των διατάξεων του Ν.4548/2018 και όσων διατάξεων Ν.3156/2003, παραμένουν σε ισχύ, μετά την έναρξη ισχύος του Ν.4548/2018 (η «Έκδοση»), καθώς και την έγκριση των ειδικότερων όρων του ΚΟΔ, οι οποίοι αποτελούν το πρόγραμμα του ΚΟΔ (εφεξής το «Πρόγραμμα ΚΟΔ»), και (β) ότι οι Ομολογίες θα διατεθούν προς κάλυψη μέσω δημόσιας προσφοράς στο σύνολο του

επενδυτικού κοινού (εφεξής η «Δημόσια Προσφορά») με χρήση της υπηρεσίας Ηλεκτρονικού Βιβλίου Προσφορών («Η.ΒΙ.Π.») του Χρηματιστηρίου Αθηνών («Χ.Α.»), θα καταχωρηθούν στο Σ.Α.Τ. και θα εισαχθούν προς διαπραγμάτευση στην Κατηγορία Τίτλων Σταθερού Εισοδήματος της Ρυθμιζόμενης Αγοράς του Χ.Α..

Περαιτέρω, κατά την από 25.09.2019 συνεδρίαση του Διοικητικού Συμβουλίου της, η ΤΕΡΝΑ ΕΝΕΡΓΕΙΑΚΗ ΑΝΩΝΥΜΗ ΒΙΟΜΗΧΑΝΙΚΗ ΕΜΠΟΡΙΚΗ ΤΕΧΝΙΚΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ (εφεξής η «Εγγυήτρια») αποφάσισε, μεταξύ άλλων, την παροχή εγγύησης υπέρ της Εκδότριας στο πλαίσιο του ΚΟΔ.

Εάν το ΚΟΔ δεν καλυφθεί σε ποσό τουλάχιστον Ευρώ εκατόν είκοσι εκατομμυρίων (€120.000.000), θα ματαιωθεί η Έκδοση και το ποσό που αντιστοιχεί στην αξία συμμετοχής που έχει δεσμευθεί για έκαστο Ιδιώτη Επενδυτή θα αποδεσμευθεί το αργότερο εντός δύο (2) εργάσιμων ημερών ατόκως.

ΚΑΘΟΡΙΣΜΟΣ ΤΕΛΙΚΗΣ ΑΠΟΔΟΣΗΣ, ΕΠΙΤΟΚΙΟΥ ΚΑΙ ΤΙΜΗΣ ΔΙΑΘΕΣΗΣ ΤΩΝ ΟΜΟΛΟΓΙΩΝ

Ο προσδιορισμός της τιμής διάθεσης, της απόδοσης και του επιτοκίου των Ομολογιών, θα γίνει με τη διαδικασία του βιβλίου προσφορών (διαδικασία «Βook Building») (εφεξής το «Βιβλίο Προσφορών») το οποίο θα τηρηθεί από τους Συντονιστές Κύριους Αναδόχους. Το Βιβλίο Προσφορών θα διενεργηθεί μέσω διαδικασίας Η.ΒΙ.Π., στην οποία συμμετέχουν αποκλειστικά Ειδικοί Επενδυτές.

Το εύρος απόδοσης, το οποίο καθορίστηκε από τους Συντονιστές Κύριους Αναδόχους , σύμφωνα με την παρ. 3 του άρθρου 3 της Απόφασης 19/776/13.02.2017 του .Σ. της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς, και εντός του οποίου οι Ειδικοί Επενδυτές θα υποβάλλουν αιτήσεις κάλυψης, είναι το ακόλουθο:

ΕΥΡΟΣ
Κατώτατη Απόδοση: 2,60%
Ανώτατη Απόδοση: 2,90%

Oι Συντονιστές Κύριοι Ανάδοχοι θα καθορίσουν και το Επιτόκιο και την Τιμή Διάθεσης που εξάγουν την τελική απόδοση. Το Επιτόκιο δύναται να ισούται με την τελική απόδοση ή να υπολείπεται αυτής, έως 25 μονάδες βάσης.

Η τελική απόδοση, το Επιτόκιο και η Τιμή Διάθεσης θα γνωστοποιηθούν στην Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς και θα δημοσιευθούν το αργότερο την επόμενη εργάσιμη ημέρα μετά την ολοκλήρωση της Δημόσιας Προσφοράς.

Η μεθοδολογία αποτιμήσεως των όρων της συναλλαγής, ήτοι η τελική απόδοση, το Επιτόκιο και η Τιμή Διάθεσης προβλέπουν τη διενέργεια διαδικασίας pre‐marketing σε δυνητικούς Ειδικούς επενδυτές, τον καθορισμό εύλογου εύρους αποδόσεως συνεπεία αυτού, την ανακοίνωση του εύρους προ της ενάρξεως λειτουργίας του βιβλίου προσφορών, ως ανωτέρω. Κατόπιν της ολοκληρώσεως της διαδικασίας του βιβλίου προσφορών καθορίζονται οι τελικοί όροι της συναλλαγής σύμφωνα με το ύψος της ζήτησης ανά απόδοση από τους Ειδικούς Επενδυτές, το πλήθος και το είδος των Ειδικών Επενδυτών, το ύψος της ζήτησης από τους Ιδιώτες Επενδυτές στο βαθμό που η τελική κατανομή προς αυτούς ξεπεράσει το ελάχιστο ποσοστό κατανομής του 30% καθώς και το κόστος εξυπηρέτησης της ομολογιακής έκδοσης που προτίθεται να αναλάβει η Εκδότρια.

Ενδεικτικά εάν η ζήτηση από τους Ειδικούς Επενδυτές καλύψει την Έκδοση μέχρι και το ανώτατο όριο του εύρους της απόδοσης αλλά ταυτόχρονα καλύπτεται σημαντικό τμήμα της Έκδοσης σε ένα χαμηλότερο επίπεδο απόδοσης, δύναται να επιλεγεί η χαμηλότερη απόδοση, ακόμα και αν αυτό έχει ως αποτέλεσμα μικρότερο ύψος αντληθέντων κεφαλαίων, εφόσον αυτό διαμορφωθεί στο ελάχιστο ύψος των € 120 εκατ., το οποίο και ορίζεται ως προϋπόθεση έκδοσης των Ομολογιών.

Ταυτόχρονα με τον καθορισμό της Τελικής Απόδοσης και της Τιμής Διάθεσης, θα αποφασιστεί και η οριστική κατανομή των προσφερόμενων Ομολογιών. Σε κάθε περίπτωση, το Επιτόκιο και η Τιμή Διάθεσης θα καθορισθούν εντός του ανακοινωθέντος εύρους της απόδοσης.

Το Επιτόκιο και η Τιμή Διάθεσης θα είναι κοινή για όλους τους επενδυτές, Ειδικούς και Ιδιώτες, που θα συμμετάσχουν στη διάθεση Ομολογιών με Δημόσια Προσφορά.

Εντός δύο (2) εργάσιμων ημερών από τη λήξη της Δημόσιας Προσφοράς, θα εκδοθεί από τους Συντονιστές Κύριους Αναδόχους αναλυτική ανακοίνωση για την έκβαση της Δημόσιας Προσφοράς, περιλαμβανομένου του Επιτοκίου και της Τιμής Διάθεσης, η οποία θα δημοσιευθεί στο Ημερήσιο Δελτίο Τιμών του Χ.Α.

ΔΙΑΔΙΚΑΣΙΑ ΔΙΑΘΕΣΗΣ ΤΩΝ ΟΜΟΛΟΓΙΩΝ

Η διάθεση των προσφερόμενων προς κάλυψη Ομολογιών, ήτοι Ομολογιών συνολικής ονομαστικής αξίας έως €150.000.000, θα πραγματοποιηθεί με Δημόσια Προσφορά αυτών στο επενδυτικό κοινό μέσω της υπηρεσίας Η.ΒΙ.Π.

Κάθε επενδυτής μπορεί να εγγράφεται και υποβάλλει Αίτηση Κάλυψης για την αγορά Ομολογιών, μέσω της διαδικασίας Η.ΒΙ.Π., για μία (1) τουλάχιστον προσφερόμενη Ομολογία ή για ακέραιο αριθμό Ομολογιών. Ανώτατο όριο εγγραφής για κάθε επενδυτή είναι το σύνολο της Δημόσιας Προσφοράς, δηλαδή έως 150.000 Ομολογίες. Ελάχιστο όριο συμμετοχής είναι η μία (1) Ομολογία, ονομαστικής αξίας €1.000.

Η Δημόσια Προσφορά και εγγραφή των ενδιαφερόμενων επενδυτών θα διαρκέσει τρεις (3) εργάσιμες ημέρες.

Συντονιστές της διαδικασίας Η.ΒΙ.Π., κατά τα οριζόμενα στην Απόφαση Η.ΒΙ.Π., έχουν ορισθεί οι Συντονιστές Κύριοι Ανάδοχοι. Ειδικότερα, η Δημόσια Προσφορά θα ξεκινήσει την 16.10.2019 και ώρα Ελλάδος 10.00 π.μ. και θα ολοκληρωθεί την 18.10.2019 και ώρα Ελλάδος 16.00 μ.μ. Το Η.ΒΙ.Π. θα παραμένει ανοιχτό, κατά τη διάρκεια της Δημόσιας Προσφοράς, από τις 10:00 π.μ. έως τις 17:00 μ.μ., εκτός της 18.10.2019 κατά την οποία θα λήξει στις 16:00 μ.μ.

Για να συμμετάσχει ο ενδιαφερόμενος επενδυτής στη Δημόσια Προσφορά των Ομολογιών, πρέπει να διατηρεί Μερίδα Επενδυτή και Λογαριασμό Αξιών στο Σ.Α.Τ. και να υποβάλει, κατά τη διάρκεια της Δημόσιας Προσφοράς, Αίτηση Κάλυψης για τις Ομολογίες, σε συμμόρφωση με τους όρους και προϋποθέσεις του παρόντος Ενημερωτικού Δελτίου και του Προγράμματος ΚΟΔ.

Αναλυτικές πληροφορίες για τη διαδικασία διάθεσης των Ομολογιών παρέχονται στην ενότητα 4.2.5 «Διαδικασία Διάθεσης, Εγγραφής και Κατανομής των Προσφερομένων Ομολογιών με Δημόσια Προσφορά» του Ενημερωτικού Δελτίου.

ΔΙΑΔΙΚΑΣΙΑ ΣΥΜΜΕΤΟΧΗΣ ΤΩΝ ΙΔΙΩΤΩΝ ΕΠΕΝΔΥΤΩΝ ΣΤΗ ΔΗΜΟΣΙΑ ΠΡΟΣΦΟΡΑ

Οι ενδιαφερόμενοι Ιδιώτες Επενδυτές υποβάλλουν τις Αιτήσεις Κάλυψης στα καταστήματα των Συντονιστών Κύριων Αναδόχων («ΤΡΑΠΕΖΑ ΠΕΙΡΑΙΩΣ» και «ALPHA BANK» ), των Κυρίων Αναδόχων («Τράπεζα Eurobank Ergasias A.E.» και «Εθνική Τράπεζα της Ελλάδος Α.Ε.») και των Αναδόχων («Τράπεζα Optima bank Α.Ε.» και «EUROXX Χρηματιστηριακή Α.Ε.Π.Ε.Υ.», των Μελών Η.ΒΙ.Π., καθώς και των Χειριστών του λογαριασμού τους στο Σ.Α.Τ. που συνεργάζονται με τα Μέλη Η.ΒΙ.Π. για την υποβολή των Αιτήσεων Κάλυψης μέσω της Υπηρεσίας Η.ΒΙ.Π.

Οι ενδιαφερόμενοι Ιδιώτες Επενδυτές θα πρέπει να προσκομίζουν το δελτίο αστυνομικής ταυτότητας ή το διαβατήριό τους, τον αριθμό φορολογικού μητρώου τους και την εκτύπωση των στοιχείων του Σ.Α.Τ. που αφορούν στη Μερίδα Επενδυτή και το Λογαριασμού Αξιών τους.

Οι Αιτήσεις Κάλυψης των Ιδιωτών Επενδυτών θα γίνονται δεκτές, μόνο εφόσον οι ενδιαφερόμενοι επενδυτές είναι δικαιούχοι ή συνδικαιούχοι των λογαριασμών, βάσει των οποίων εγγράφονται.

Οι ενδιαφερόμενοι Ιδιώτες Επενδυτές θα εγγράφονται στην κατώτατη απόδοση του εύρους που θα ανακοινωθεί την προτεραία της πρώτης ημέρας της Δημόσιας Προσφοράς. Ως αξία της συμμετοχής για τους Ιδιώτες Επενδυτές ορίζεται το γινόμενο του αριθμού των αιτούμενων Ομολογιών επί την ονομαστική αξία €1.000 εκάστης Ομολογίας.

Αναλυτικές πληροφορίες για τη συμμετοχή ιδιωτών επενδυτών παρέχονται στην ενότητα 4.2.5 «Διαδικασία Διάθεσης, Εγγραφής και Κατανομής των Προσφερομένων Ομολογιών με Δημόσια Προσφορά» του Ενημερωτικού Δελτίου.

ΔΙΑΔΙΚΑΣΙΑ ΣΥΜΜΕΤΟΧΗΣ ΤΩΝ ΕΙΔΙΚΩΝ ΕΠΕΝΔΥΤΩΝ ΣΤΟ ΒΙΒΛΙΟ ΠΡΟΣΦΟΡΩΝ

Οι Ειδικοί Επενδυτές, υποβάλλουν τις Αιτήσεις Κάλυψης απευθείας στους Συντονιστές Κύριους Αναδόχους και τους Αναδόχους. Επίσης, Αιτήσεις Κάλυψης των Διαμεσολαβητών υποβάλλονται για λογαριασμό μόνον Ειδικών Επενδυτών απευθείας στους Συντονιστές Κύριους Αναδόχους και τους Αναδόχους.

Η διαδικασία υποβολής των προσφορών των Ειδικών Επενδυτών θα διαρκέσει από την πρώτη μέχρι και την τελευταία ημέρα της Δημόσιας Προσφοράς.

Η απόδοση που θα συμπεριλαμβάνεται στην Αίτηση Κάλυψης, εντός του εύρους που θα ανακοινωθεί, θα είναι με βήμα 5 μονάδων βάσης, ήτοι του 0,050%.

Οι προσφορές που θα υποβάλλουν οι Ειδικοί Επενδυτές θα συγκεντρώνονται κατά τη διάρκεια της διαδικασίας στο Βιβλίο Προσφορών, που θα διαχειρίζονται οι Συντονιστές Κύριοι Ανάδοχοι, για το σκοπό του προσδιορισμού της ζητούμενης ποσότητας σε εναλλακτικές αποδόσεις, καθώς και του συνολικού αριθμού ζητούμενων Ομολογιών.

Καθ΄ όλη τη διάρκεια της λειτουργίας του Βιβλίου Προσφορών, οι Ειδικοί Επενδυτές θα μπορούν να τροποποιήσουν ή/και να ακυρώσουν τις προσφορές τους. Οι ενδιαφερόμενοι Ειδικοί Επενδυτές και οι Διαμεσολαβητές αυτών μπορούν να πάρουν σχετικές πληροφορίες για τη διαδικασία υποβολής, τροποποίησης ή/και ακύρωσης προσφορών από τους Συντονιστές Κύριους Αναδόχους, τους Κύριους Αναδόχους και τους Αναδόχους.

Το Βιβλίο Προσφορών θα κλείσει την τελευταία ημέρα της περιόδου Δημόσιας Προσφοράς (ώρα Ελλάδος 16:00), οπότε όλες οι προσφορές όπως ισχύουν εκείνη τη στιγμή θεωρούνται οριστικές.

Αναλυτικές πληροφορίες για τη διαδικασία διάθεσης των Ομολογιών και συμμετοχής ιδιωτών και ειδικών επενδυτών παρέχονται στην ενότητα 4.2.5 «Διαδικασία Διάθεσης, Εγγραφής και Κατανομής των Προσφερομένων Ομολογιών με Δημόσια Προσφορά» του Ενημερωτικού Δελτίου.

ΔΙΑΔΙΚΑΣΙΑ ΚΑΤΑΝΟΜΗΣ ΤΗΣ ΔΗΜΟΣΙΑΣ ΠΡΟΣΦΟΡΑΣ

Μετά τον προσδιορισμό της τελικής απόδοσης, του Επιτοκίου και της Τιμής Διάθεσης, οι Συντονιστές Κύριοι Ανάδοχοι θα καθορίσουν το ύψος της Έκδοσης και στη συνέχεια, θα πραγματοποιηθεί η κατανομή των Ομολογιών στους επενδυτές, ως εξής:

• Ποσοστό 30% των Ομολογιών της Δημόσιας Προσφοράς (ήτοι κατ’ ελάχιστο 45.000 Ομολογίες σε ενδεχόμενη πλήρη κάλυψη του ΚΟΔ, ήτοι έκδοση 150.000 Ομολογιών) θα διατεθεί για την ικανοποίηση των εγγραφών των Ιδιωτών Επενδυτών, και

• Το υπόλοιπο 70% των Ομολογιών (ήτοι κατά μέγιστο 105.000 Ομολογίες σε ενδεχόμενη πλήρη κάλυψη του ΚΟΔ, ήτοι έκδοση 150.000 Ομολογιών) θα κατανεμηθεί μεταξύ των Ειδικών Επενδυτών και των Ιδιωτών Επενδυτών.

Εφόσον έχουν ικανοποιηθεί οι εγγραφές των Ιδιωτών Επενδυτών για το 30% των Ομολογιών της Δημόσιας Προσφοράς, για τον τελικό προσδιορισμό του ποσοστού κατανομής ανά κατηγορία επενδυτών θα ληφθούν υπόψη: α) η ζήτηση από τους Ειδικούς Επενδυτές, β) η ζήτηση στο υπολειπόμενο του 30% τμήμα των Ιδιωτών Επενδυτών, γ) το πλήθος των Ιδιωτών Επενδυτών, καθώς και δ) η ανάγκη δημιουργίας συνθηκών για την ομαλή διαπραγμάτευση των Ομολογιών στη δευτερογενή αγορά.

Για περισσότερες πληροφορίες σχετικά με τη διαδικασία κατανομής βλέπε ενότητα 4.2.6 «Διαδικασία Κατανομής της Δημόσιας Προσφοράς» του Ενημερωτικού Δελτίου.

ΔΙΑΘΕΣΗ ΕΝΗΜΕΡΩΤΙΚΟΥ ΔΕΛΤΙΟΥ

Περαιτέρω πληροφορίες για την Εκδότρια, την Εγγυήτρια, τις Ομολογίες και τον τρόπο διάθεσης αυτών, περιλαμβάνονται στο Ενημερωτικό Δελτίο, το περιεχόμενο του οποίου εγκρίθηκε από το Διοικητικό Συμβούλιο της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς κατά τη συνεδρίαση της 10.10.2019, μόνον μόνο όσον αφορά στην κάλυψη των αναγκών πληροφόρησης του επενδυτικού κοινού, βάσει του Κανονισμού (ΕΕ) 2017/1129, των κατ’ εξουσιοδότηση Κανονισμών (ΕΕ) 2019/979 και 2019/980, και του Ν. 3401/2005, κατά την έκταση που ισχύει μετά την έναρξη ισχύος του Κανονισμού (ΕΕ) 2017/1129. Επισημαίνεται ότι, η έγκριση του Ενημερωτικού Δελτίου από την Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς δεν θα πρέπει να θεωρείται ευνοϊκή γνώμη για την Εκδότρια, την Εγγυήτρια και την ποιότητα των Ομολογιών, και οι επενδυτές θα πρέπει να προβούν σε δική τους εκτίμηση ως προς την καταλληλότητα της επένδυσης στις Ομολογίες.

Το Ενημερωτικό Δελτίο είναι διαθέσιμο στο επενδυτικό κοινό σε ηλεκτρονική μορφή από την 11.10.2019 στις ακόλουθες ηλεκτρονικές διευθύνσεις:

• της «Ελληνικά Χρηματιστήρια Α.Ε. ‐ Χρηματιστήριο Αθηνών» athexgroup.gr/el/web/guest/companies‐new‐listings

• της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς http://www.hcmc.gr/el_GR/web/portal/elib/deltia

• της Εκδότριας
http://www.ternaenergy‐finance.gr/index.php/el/enimerosi‐ependyton/koino‐omologiako‐ daneio‐2019

• της Εγγυήτριας
http://www.terna‐energy.com/el/investor‐relations/commonbondloan/

• της ΤΡΑΠΕΖΑΣ ΠΕΙΡΑΙΩΣ https://www.piraeusbankgroup.com/ternaenergy

• της ALPHA BANK
https://www.alphagr/el/idiotes/ependuseis/xrimatistiriakes‐upiresies/enimerotika‐deltia

• της «Τράπεζα Eurobank Ergasias Α.Ε.»
https://www.eurobank.gr/el/omilos/enimerosi‐ependuton/enimerotika‐deltia/enimerotika‐ deltia‐sumboulos‐anadoxos‐trapeza‐eurobank‐ergasias‐ae

• της «Εθνική Τράπεζα της Ελλάδος Α.Ε.» https://www.nbg.gr/el/retail/investment‐products/terna‐placing‐bond

• της «Τράπεζα Optima bank Α.Ε.» https://www.optimabank.gr/enimerotika‐kai‐pliroforiaka‐deltia

• της «Euroxx Χρηματιστηριακή Α.Ε.Π.Ε.Υ.» https://www.euroxx.gr/gr/content/article/TernaEnergy

Επίσης, το Ενημερωτικό Δελτίο θα είναι διαθέσιμο δωρεάν στο επενδυτικό κοινό και σε έντυπη μορφή, εφόσον ζητηθεί, στα γραφεία της Εκδότριας, της Εγγυήτριας, του Συμβούλου Έκδοσης και στο δίκτυο των Συντονιστών Κυρίων Αναδόχων, των Κυρίων Αναδόχων και των Αναδόχων κατά τη διάρκεια της περιόδου της Δημόσιας Προσφοράς.